MiFID II Compliance Framework - KI-gestützte Wertpapierdienstleistungs-Compliance

Ein MiFID II Compliance Framework umfasst alle organisatorischen und technischen Maßnahmen, die Wertpapierdienstleister zur Einhaltung der regulatorischen Anforderungen benötigen. Dazu gehören die Einrichtung einer unabhängigen Compliance-Funktion nach MaComp, die Implementierung von Geeignetheitsprüfungen nach § 64 WpHG, Best Execution-Grundsätze, Product Governance-Prozesse, Kostentransparenz gegenüber Kunden, Aufzeichnungspflichten und ein funktionierendes Interessenkonflikt-Management. Das Framework muss regelmäßig auf Wirksamkeit geprüft und an neue BaFin-Rundschreiben sowie ESMA-Leitlinien angepasst werden.

Der Compliance-Beauftragte nach § 80 Abs. 1 WpHG ist verantwortlich für die Überwachung der Einhaltung aller wertpapierrechtlichen Vorschriften. Nach den Mindestanforderungen an die Compliance-Funktion (MaComp) gehören dazu die Durchführung einer regelmäßigen Risikoanalyse, die Erstellung eines risikobasierten Überwachungsplans, die Beratung der Geschäftsleitung in Compliance-Fragen, die Überwachung der Mitarbeitergeschäfte und die Sicherstellung der Einhaltung der Wohlverhaltensregeln. Die BaFin erwartet eine angemessene personelle und sachliche Ausstattung der Compliance-Funktion.

Die MaComp (Mindestanforderungen an die Compliance-Funktion) der BaFin definieren die organisatorischen Rahmenbedingungen für die Compliance-Funktion bei Wertpapierdienstleistungsunternehmen. Wesentliche Anforderungen umfassen die Unabhängigkeit der Compliance-Funktion, eine jährliche Compliance-Risikoanalyse, einen darauf basierenden Überwachungsplan, regelmäßige Compliance-Berichte an die Geschäftsleitung, die Überwachung persönlicher Geschäfte der Mitarbeiter und die Sicherstellung angemessener Schulungsmaßnahmen. Seit 2024 integriert die MaComp auch die aktualisierten ESMA-Leitlinien zu Product Governance und Geeignetheit.

Die Geeignetheitsprüfung (Suitability Assessment) nach Art. 25 MiFID II bzw. § 64 Abs. 3 WpHG verpflichtet Wertpapierdienstleister, vor einer Anlageberatung oder Portfolioverwaltung die Kenntnisse, Erfahrungen, finanziellen Verhältnisse und Anlageziele des Kunden zu erfassen. Darauf aufbauend wird geprüft, ob ein empfohlenes Finanzinstrument für den konkreten Kunden geeignet ist. Die Geeignetheitserklärung muss dem Kunden vor Geschäftsabschluss vorgelegt werden. Die BaFin prüft die ordnungsgemäße Durchführung regelmäßig im Rahmen der MaComp-Prüfungen.

Die Best Execution-Pflicht nach Art. 27 MiFID II verlangt von Wertpapierdienstleistern, Kundenaufträge zum bestmöglichen Ergebnis auszuführen. Dafür müssen Ausführungsgrundsätze (Execution Policy) festgelegt werden, die Faktoren wie Preis, Kosten, Geschwindigkeit und Ausführungswahrscheinlichkeit berücksichtigen. Die Ausführungsqualität ist regelmäßig zu überwachen und die Execution Policy mindestens jährlich zu überprüfen. Kunden müssen über die Ausführungsgrundsätze informiert werden und ihr Einverständnis erteilen.

Product Governance nach Art. 16 Abs. 3 MiFID II verpflichtet Hersteller und Vertreiber von Finanzinstrumenten zu einem strukturierten Produktfreigabeverfahren. Hersteller müssen für jedes Produkt einen Zielmarkt definieren, eine Kosten-Nutzen-Analyse durchführen und die Vertriebsstrategie festlegen. Vertreiber müssen prüfen, ob das Produkt zum Zielmarkt ihrer Kunden passt, und negative Zielmarktkriterien beachten. Die BaFin hat diese Anforderungen in BT 5 der MaComp konkretisiert und 2024 an die aktualisierten ESMA-Leitlinien angepasst.

ADVISORI begleitet Wertpapierdienstleister ganzheitlich bei der Konzeption und Implementierung des MiFID II Compliance Frameworks. Das umfasst die Gap-Analyse des bestehenden Compliance-Systems, die Konzeption und Optimierung der Compliance-Funktion nach MaComp, die Implementierung von Geeignetheitsprüfungs- und Best Execution-Prozessen, den Aufbau von Product Governance-Strukturen, die Einrichtung des Transaction Reporting und die Erstellung prüfungssicherer Dokumentation. Unsere Berater verfügen über umfangreiche Erfahrung aus BaFin-Prüfungen und WpHG-Compliance-Projekten.