BRUBEG: Umfangreiche Anpassung des deutschen Bankaufsichtsrechts

Mit der Veröffentlichung des Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetzes (BRUBEG) im Bundesgesetzblatt (BGBl. 2026 I Nr. 81) am 30. März 2026 ist ein umfangreiches Änderungsgesetz quer durch das Aufsichtsrecht für Kreditinstitute in Deutschland erlassen worden.

BRUBEG als Umsetzung der CRD VI

Das Gesetz setzt die CRD VI (Richtlinie (EU) 2024/1619) in deutsches Recht um. BRUBEG schafft ein eigenständiges Zulassungs- und Aufsichtsregime für Drittstaatenzweigstellen, regelt Details, wofür man kein Kreditinstitut sein muss, teilweise neu (§ 2 KWG), verschärft beziehungsweise konkretisiert Governance-Anforderungen, erweitert Anzeige- und Zustimmungspflichten bei M&A-Transaktionen und verankert ESG-Risiken verbindlich im bankaufsichtsrechtlichen Rahmen.

Diese Neuerungen gehen teilweise über eine technische Transposition der CRD VI hinaus (z.B. konkrete Schwellenwerte, Ausnahmen gemäß § 2 KWG).

Wesentliche Regelungsbereiche gelten seit dem 1. April 2026. Das neue Aufsichtsregime für Drittstaatenzweigstellen tritt am 11. Januar 2027 in Kraft.

ESG-Risiken im KWG

Nachhaltigkeitsrisiken werden durch BRUBEG explizit im KWG verankert (§§ 26c, 26d KWG). Institute sind verpflichtet, ESG-Risikokategorien im Risikoinventar, in der Risikostrategie und in Prozessen abzubilden sowie geeignete Überwachungs- und Steuerungsinstrumente zu etablieren. Was hierbei als „Steuerungsinstrument" genügt, ist proportional unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und Risikoprofil des Instituts:

• Bei kleineren und weniger komplexen Instituten kann das zunächst eher qualitativ erfolgen, etwa durch Policies, Grundsätze, Eskalationsregeln sowie einfache KPIs,
• während größere und komplexere Institute typischerweise auch quantitative Instrumente wie zum Beispiel KPIs, Limits, Szenarios, Stresstests benötigen.

📌 Praxisbeispiel: Eine mittelgroße Sparkasse hat bislang keine explizite ESG-Kategorie in ihrem Risikoinventar. Das ist jetzt potenziell ein Compliance-Gap — auch unabhängig davon, ob die Sparkasse beispielsweise Klimarisiken faktisch bereits in ihrer Kreditvergabe berücksichtigt. Gap-Analysen zeigen oft, dass ESG-relevante Elemente implizit bereits vorhanden sind — in diesem Fall müssen sie jedoch sichtbar gemacht, dokumentiert und in die Risikostrategie überführt werden.

Eine strukturierte Gap-Analyse ist zeitnah durchzuführen; die Ergebnisse sind zwecks Vorbereitung auf eine aufsichtliche Prüfung zu dokumentieren und in einer Überarbeitung der Risikostrategie zu berücksichtigen.

Kleine und nicht komplexe Institute können von definierten Proportionalitätserleichterungen profitieren, die jedoch nicht automatisch greifen. Anwendbarkeit, Inanspruchnahme und Begründung sind aktiv zu identifizieren und zu dokumentieren — fehlende Dokumentation kann im Aufsichtsgespräch nachteilig wirken und den regulatorischen Spielraum de facto einschränken.

Governance, Vergütung, ESG-Stresstests: Die langfristige Betrachtung

Über die Integration in die klassischen Risikomanagementprozesse hinaus enthalten die neuen §§ 26c und 26d KWG weitergehende Anforderungen, die insbesondere die Governance-Struktur, die Anreizsysteme sowie die Stresstests betreffen.

Ein wesentlicher Baustein ist die Einbindung von ESG-Risiken in die Vergütungssysteme. Institute haben sicherzustellen, dass die Ausgestaltung der Vergütung von Geschäftsleitern und Mitarbeitenden die Risikoneigung des Instituts in Bezug auf ESG-Risiken berücksichtigt (§26c (1) Nr. 6). Damit wird ESG nicht nur als Steuerungsgröße im Risikomanagement verankert, sondern muss sogar in die Anreizsteuerung innerhalb der Organisation integriert werden.

Darüber hinaus sind ESG-Risiken explizit in die Stresstest- und Szenarioanalysen einzubeziehen. Dies umfasst insbesondere die Verpflichtung, die Auswirkungen von ESG-Risiken – und hier vor allem Klimarisiken – in regelmäßigen Stresstests zu berücksichtigen und die langfristige Resilienz des Geschäftsmodells unter verschiedenen, plausiblen ESG-Szenarien zu überprüfen. Diese Szenarien sollen sich darüber hinaus an wissenschaftsbasierten Referenzpfaden orientieren.

Ein zentraler Aspekt ist zudem der verbindliche langfristige Betrachtungshorizont: ESG-Risiken sind nicht nur kurzfristig, sondern systematisch über längere Zeiträume zu analysieren, wobei regulatorisch ausdrücklich eine Perspektive von mindestens zehn Jahren vorgesehen ist (§26c (1) Nr. 4).

ESG-Risikoplan als zentrales Steuerungsinstrument

Kernstück der neuen ESG-Anforderungen ist der nach § 26d KWG verpflichtend einzurichtende ESG-Risikoplan. Dieser stellt das zentrale Instrument zur systematischen Planung, Überwachung und Steuerung von ESG-Risiken dar. Ein ESG-Risikoplan sollte in der praktischen Umsetzung insbesondere folgende Elemente enthalten:

• Es bleibt bei der Sichtweise des Regulators, dass ESG-Faktoren als Risikotreiber für andere Risikoarten zu verstehen sind, und dementsprechend sind zunächst die wesentlichen von ESG beeinflussten finanziellen Risiken des Instituts systematisch zu identifizieren und zu beschreiben. Dies schließt explizit auch Transformationsrisiken im Zusammenhang mit regulatorischen Entwicklungen und Marktveränderungen ein.
• Darauf aufbauend sind klare Ziele, Kennzahlen und Steuerungsgrößen zu definieren.
• Ein weiterer zentraler Bestandteil ist die Definition von Überwachungs- und Steuerungsprozessen, einschließlich der regelmäßigen Bewertung der Zielerreichung sowie klarer Eskalationsmechanismen bei Zielabweichungen.
• Relevante wissenschafts- und politikbasierte Referenzrahmen – insbesondere im Bereich Klimarisiken – sind in angemessener Weise zu berücksichtigen.

Das neue Drittstaatenregime: Zulassung, Klassifizierung und Subsidiarisierung

Ein gegebenenfalls bedeutender Bestandteil von BRUBEG ist die weitgehende Neugestaltung des Marktzugangs für Institute aus Drittstaaten. CRD VI verankert das Prinzip, dass Kernbankdienstleistungen wie Einlagengeschäft und Kreditvergabe im Europäischen Wirtschaftsraum künftig nur noch über eine ausdrücklich zugelassene Zweigstelle oder eine vollregulierte Tochtergesellschaft erbracht werden dürfen. BRUBEG überführt dieses Prinzip mit den §§ 53c bis 53cq KWG in nationales Recht.

Von Instituten aus Drittstaaten, die faktisch eine Zweigstelle haben, bisher jedoch auf der Basis einer Freistellung nach § 2 Abs. 4 oder 5 KWG tätig sind, wird die deutsche Bankaufsicht typischerweise verlangen, dass die Tätigkeit in Deutschland unter das neue Regime gebracht wird.

Das neue Regime unterteilt Drittstaatenzweigstellen in zwei Risikoklassen mit abgestuften Kapital-, Liquiditäts- und Berichtspflichten. Die Einstufung in die niedrigere Risikoklasse kann unter definierten Voraussetzungen zu Erleichterungen führen, sofern das Aufsichtsniveau des Herkunftsstaates als gleichwertig anerkannt wird. Betroffene Drittstaatenzweigstellen sollten die Risikoklassifizierung sowie die Gleichwertigkeitsanerkennung des Herkunftsstaates frühzeitig einschätzen, da beide Parameter Umfang und Tiefe der Antragsunterlagen, den Verfahrensaufwand und die Kapitalplanung beeinflussen.

📌 Praxisbeispiel: Eine japanische Bank betreibt in Frankfurt faktisch eine Zweigstelle, die bislang auf Basis einer Freistellung nach § 2 Abs. 4 KWG tätig ist. Ab Januar 2027 muss diese Zweigstelle ausdrücklich zugelassen sein. Überschreitet das aggregierte Geschäftsvolumen der deutschen Niederlassung die gesetzlichen Schwellenwerte, entsteht zusätzlich eine Subsidiarisierungspflicht — d.h. die Bank muss eine vollwertige, eigenständig zugelassene Tochtergesellschaft in Deutschland gründen. Gesellschaftsgründung, Kapitalisierung und Zulassungsverfahren erfordern realistisch einen Vorlauf von zwölf bis vierundzwanzig Monaten.

EBA: Standards und Leitlinien

Die Europäische Bankenaufsichtsbehörde hat parallel zur nationalen Umsetzung drei Regelwerke veröffentlicht, die den operativen Handlungsrahmen für betroffene Institute konkretisieren.

Die finalen Implementing Technical Standards on supervisory reporting of Third Country Branches — von der EBA veröffentlicht im März 2026 — definieren harmonisierte Meldeformate für Drittstaatenzweigstellen sowie wesentliche Informationen zum Kopfunternehmen, mit Erleichterungen für kleinere Institute gemäß dem Proportionalitätsprinzip. Für betroffene Drittstaatenzweigstellen erfordert die technische Implementierung erfahrungsgemäß sechs bis achtzehn Monate. IT-Systeme, Datenarchitektur und Meldeprozesse sind auf die neuen Formate hin zu überprüfen und anzupassen.

Die finalen Leitlinien zur Kapitalausstattung (Guidelines on third-country branches capital endowment requirement) — von der EBA veröffentlicht auch im März 2026 — legen fest, welche Instrumente zur Erfüllung der Kapitalanforderungen zulässig sind, und definieren operative Mindestbedingungen, die sicherstellen sollen, dass diese Instrumente im Sanierungs- oder Abwicklungsfall tatsächlich verfügbar sind. Bestehende Kapitalinstrumente sind gegen diese Anforderungen zu validieren. Instrumente, die die Mindestbedingungen nicht erfüllen, sind rechtzeitig zu ersetzen oder strukturell anzupassen.

Die EBA-Leitlinien zum Zulassungsverfahren (Guidelines on authorisation of third-country branches) befinden sich derzeit noch in der Konsultationsphase; die finale Fassung wird für das zweite Halbjahr 2026 erwartet. Sie definieren den Mindestinhalt von Zulassungsanträgen, darunter Geschäftsplan, Kapital- und Liquiditätskonzept, Governance-Strukturen, Buchungsarrangements sowie ein Rechtsgutachten zur Abwesenheit heimatrechtlicher Hindernisse für die EU-Compliance.

Governance und M&A: Handlungsbedarf ohne Aufschub

Weitere wesentliche Regelungsbereiche von BRUBEG sind bereits wirksam.

Neue und erweiterte Anzeige- sowie Zustimmungspflichten bei qualifizierten Beteiligungserwerben, Verschmelzungen und Spaltungen gelten seit dem 1. April 2026. Laufende und geplante Transaktionsprozesse sind umgehend auf das neue Anzeigepflichtregime zu prüfen; Deal-Timelines und Vertragsstrukturen sind gegebenenfalls anzupassen, um unbeabsichtigte Verstöße zu vermeiden.

Die überarbeiteten Organmeldepflichten nach § 24 KWG n.F. gelten ebenfalls seit dem 1. April 2026. Interne Prozesse zur Meldung personeller Veränderungen in Leitungs- und Aufsichtsorganen sind auf neue Formate, Fristen und inhaltliche Anforderungen hin zu aktualisieren. Compliance- und Rechtsabteilungen sind entsprechend zu schulen, um Meldefehler in einem nun stärker formalisierten Regime zu vermeiden.

📎 Quellen:Bundestag – BRUBEG Beschluss: bundestag.de

Bundesgesetzblatt: recht.bund.de

EBA – Reporting Standards Drittstaatenzweigstellen: eba.europa.eu

EBA – Leitlinien Kapitalausstattung: eba.europa.eu

EBA – Leitlinien Authorisation: eba.europa.eu

Häufig gestellte Fragen

1. Was ist das BRUBEG und welches Ziel verfolgt es? Das Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz (BRUBEG) dient primär der Umsetzung der europäischen CRD VI in deutsches Recht und bringt Anpassungen im Bankaufsichtsrecht insbesondere im Bereich ESG.

2. Müssen Banken ESG-Risiken künftig als neue Risikoarten einführen? ESG-Risiken sind nach dem Gesetz insbesondere als Risikotreiber bestehender Risikoarten zu berücksichtigen.

3. Was ist ein ESG-Risikoplan, und ist er verpflichtend? Ja, der ESG-Risikoplan ist verpflichtend, dient der strukturierten Identifikation, Steuerung und Überwachung von ESG-Risiken und umfasst unter anderem Ziele, Maßnahmen, Kennzahlen und langfristige Szenarioanalysen.

4. Welche Institute sind von den ESG-Anforderungen betroffen? Alle Kreditinstitute, allerdings gilt das Proportionalitätsprinzip für Umfang und Tiefe der Umsetzung.

5. Müssen ESG-Risiken auch in der Vergütung berücksichtigt werden? Ja, die Vergütungssysteme müssen die Risikoneigung des Instituts in Bezug auf ESG-Risiken angemessen berücksichtigen.

6. Welche Rolle spielt der langfristige Betrachtungshorizont bei ESG-Risiken? Institute müssen ESG-Risiken nicht nur kurzfristig, sondern über einen längeren Zeitraum analysieren. Das Gesetz sieht ausdrücklich eine Perspektive von mindestens zehn Jahren vor.

7. Was ändert sich für Drittstaatenzweigstellen durch BRUBEG? Für Institute aus Drittstaaten wird ein eigenständiges Zulassungs- und Aufsichtsregime eingeführt.

8. Welche Auswirkungen hat BRUBEG auf M&A-Transaktionen im Bankensektor? Es gelten erweiterte Anzeige- und teilweise Zustimmungspflichten bei qualifizierten Beteiligungen sowie bei bestimmten Umstrukturierungen.