CRD Passporting

CRD Passporting (Europäischer Pass) ist das Recht eines in einem EWR-Staat zugelassenen Kreditinstituts, Bankdienstleistungen in allen anderen EWR-Mitgliedstaaten anzubieten, entweder über eine Zweigniederlassung (Niederlassungsfreiheit) oder im freien Dienstleistungsverkehr. Die Rechtsgrundlage bilden Art. 33 ff. der Capital Requirements Directive (CRD, Richtlinie 2013/36/EU). Das Single-License-Prinzip bedeutet: Eine einzige Zulassung im Heimatland genügt für den gesamten EWR. Das Notifikationsverfahren wird durch die Delegierte Verordnung (EU) Nr. 1151/2014 und die Durchführungsverordnung (EU) Nr. 926/2014 geregelt. Die BaFin koordiniert als zuständige Behörde die Meldungen an die EZB und die Gastland-Aufsichtsbehörden.

Für die Gründung einer Zweigniederlassung (Niederlassungsfreiheit) muss das Kreditinstitut seine Heimataufsicht (in Deutschland die BaFin) über das Standardformular gemäß Anhang I der Durchführungsverordnung 926/2014 informieren. Die BaFin prüft die Meldung und leitet sie an die EZB weiter. Die Gastland-Aufsicht sendet innerhalb von zwei Monaten ein Welcome Letter mit den länderspezifischen Anforderungen, insbesondere zu Geldwäschebekämpfung und lokalen Meldepflichten. Für den freien Dienstleistungsverkehr genügt eine vereinfachte Notifikation an die Heimataufsicht. änderungen bestehender Passporting-Aktivitäten sind mindestens einen Monat vor Umsetzung zu melden. Kontakt bei der BaFin: passport.creditinstitutions@bafin.de.

CRD VI (Richtlinie (EU) 2024/1619) führt ab dem 11. Januar 2027 ein harmonisiertes EU-Rahmenwerk für Drittstaaten-Zweigniederlassungen ein. Kernbanktätigkeiten wie Einlagengeschäft, Kreditvergabe und Garantien erfordern künftig eine autorisierte Zweigniederlassung im jeweiligen Mitgliedstaat. Wesentliche Neuerungen: Drittstaaten-Zweigniederlassungen können ihre Zulassung nicht in andere EU-Mitgliedstaaten passportieren, anders als Tochtergesellschaften. Es gilt eine Klassifizierung in Klasse 1 (Vermögenswerte über 5 Mrd. EUR) und Klasse 2 mit unterschiedlichen Kapitalanforderungen (2,5 % bzw. 0,5 % der durchschnittlichen Verbindlichkeiten). Ausnahmen bestehen für Reverse Solicitation, Interbank-Geschäfte und konzerninterne Transaktionen. Die Umsetzungsfrist für Mitgliedstaaten endete am 10. Januar 2026.

Die Niederlassungsfreiheit (Freedom of Establishment) erlaubt die Gründung einer physischen Zweigniederlassung in einem anderen EWR-Staat, mit umfangreichem Notifikationsverfahren und Einhaltung der Gastland-Vorschriften. Die Zweigniederlassung unterliegt der gemeinsamen Aufsicht von Heimat- und Gastland-Behörde (Home-Host-Prinzip). Die Dienstleistungsfreiheit (Freedom of Services) ermöglicht grenzüberschreitende Bankdienstleistungen ohne physische Präsenz, z. B. über digitale Kanäle oder Fernabsatz. Hier genügt eine vereinfachte Notifikation. Die Wahl zwischen beiden Modellen hat erhebliche Auswirkungen auf Aufsichtsanforderungen, Kapitalunterlegung, Meldepflichten und operative Kosten. Strategisch bietet die Tochtergesellschaft (statt Zweigniederlassung) unter CRD VI den Vorteil voller Passporting-Rechte.

Die Home-Host-Koordination ist ein zentrales Element der CRD-Passporting-Aufsicht. Die Heimataufsichtsbehörde (Home Supervisor) trägt die Gesamtverantwortung für die Beaufsichtigung des Instituts, einschließlich aller Zweigniederlassungen. Die Gastland-Aufsichtsbehörde (Host Supervisor) überwacht die Einhaltung lokaler Vorschriften und kann bei signifikanten Zweigniederlassungen erweiterte Befugnisse ausüben. Die EBA hat Leitlinien für die Aufsicht über signifikante Zweigniederlassungen veröffentlicht, die strukturierte Informationsaustauch-Prozesse zwischen Heim- und Gastland-Behörden definieren. In der Praxis zeigen sich Herausforderungen bei unterschiedlichen nationalen Umsetzungen der CRD-Anforderungen, die eine sorgfältige Abstimmung mit beiden Aufsichtsbehörden erfordern.

Britische Banken gelten seit dem Brexit als Drittstaateninstitute und sind besonders betroffen von der CRD VI-Drittstaatenregelung. Ab dem 11. Januar 2027 müssen sie für Kernbankdienstleistungen (Einlagen, Kredite, Garantien) in jedem EU-Mitgliedstaat eine autorisierte Zweigniederlassung errichten. Diese Zweigniederlassung kann nicht in andere EU-Staaten passportiert werden, was die bisherige Praxis grenzüberschreitender Kreditvergabe ohne lokale Präsenz einschränkt. Alternativ können britische Banken eine EU-Tochtergesellschaft gründen, die volle Passporting-Rechte genießt, jedoch höhere Kapital- und Governance-Anforderungen mit sich bringt. Die Reverse-Solicitation-Ausnahme bleibt bestehen, unterliegt aber strengen Bedingungen: Nur auf ausschließliche Kundeninitiative, ohne aktive Vermarktung neuer Produktkategorien.

ADVISORI begleitet Kreditinstitute durch den gesamten Passporting-Lebenszyklus: Von der Erstbewertung der grenzüberschreitenden Aktivitäten über die Vorbereitung der BaFin-Notifikation bis zur laufenden Compliance. Unsere Leistungen umfassen: Regulatorische Bestandsaufnahme und Passporting-Strukturanalyse, Erstellung der Notifikationsdokumente gemäß VO 1151/2014 und VO 926/2014, Unterstützung bei der Home-Host-Koordination mit Aufsichtsbehörden, CRD VI-Readiness-Assessment mit Bewertung der Drittstaaten-Auswirkungen, Gap-Analyse zwischen bestehenden Strukturen und neuen Anforderungen, sowie Begleitung bei der strategischen Entscheidung Zweigniederlassung vs. Tochtergesellschaft. Unsere Berater verfügen über langjährige Erfahrung mit BaFin- und EZB-Meldeprozessen und kennen die länderspezifischen Besonderheiten der einzelnen EWR-Mitgliedstaaten.