CRD Third Country

Die CRD VI (Richtlinie (EU) 2024/1619) führt erstmals ein EU-weit harmonisiertes Regime für Drittstaatenzweigstellen ein. Ab dem 11. Januar 2027 dürfen Nicht-EU-Banken Kernbankgeschäfte (Kreditvergabe, Garantien, Einlagengeschäft) in der EU nur noch über eine zugelassene Zweigstelle oder ein lizenziertes Tochterunternehmen im jeweiligen Mitgliedstaat erbringen. Rein grenzüberschreitende Erbringung dieser Dienstleistungen ohne physische Präsenz ist dann untersagt. In Deutschland wird dieses Regime durch das BRUBEG (Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz) im KWG verankert. Die Regelung betrifft alle Kreditinstitute mit Sitz außerhalb des EWR, die Kunden in der EU bedienen.

Die CRD VI führt eine risikobasierte Klassifizierung ein: Klasse-1-Zweigstellen umfassen Institute mit einer Bilanzsumme ab 5 Milliarden EUR, erheblichen Retaileinlagen oder Sitz in einem Drittstaat ohne Äquivalenzanerkennung. Sie unterliegen strengeren Kapital-, Liquiditäts- und Organisationsanforderungen. Klasse-2-Zweigstellen liegen unter diesen Schwellenwerten und unterliegen weniger strengen Anforderungen. Die Einstufung bestimmt den Umfang der aufsichtsrechtlichen Pflichten, von Mindestkapital und Liquiditätspuffer über Governance-Anforderungen bis hin zu Meldepflichten nach dem EBA-Rahmenwerk 4.3.

Bestehende Zweigstellen von Drittstaateninstituten in Deutschland müssen bis zum 10. Januar 2027 ein Re-Lizenzierungsverfahren bei der BaFin durchlaufen. Dabei werden die bisherigen Erlaubnisse an die neuen CRD VI-Anforderungen angepasst. Gleichzeitig werden bestimmte Freistellungen von der Erlaubnispflicht für rein grenzüberschreitende Tätigkeiten widerrufen. Für bestehende Vertragsbeziehungen gilt ein Bestandsschutz bis Juli 2026. Institute sollten das Verfahren frühzeitig einleiten, da die BaFin umfangreiche Unterlagen zu Geschäftsplan, Governance, Kapitalausstattung und internen Kontrollsystemen verlangt.

Die CRD VI sieht mehrere Ausnahmetatbestände vor: Die Reverse-Solicitation-Ausnahme (Art. 21c) erlaubt Geschäfte, die ausschließlich auf Initiative des EU-Kunden zustande kommen, allerdings mit engen Grenzen und Dokumentationspflichten. Die Interbanken- und Gruppenausnahme befreit Geschäfte zwischen professionellen Gegenparteien und konzerninterne Transaktionen. Freistellungen nach § 2 Abs. 5 KWG können für bestimmte Tätigkeiten weiterhin gelten. Zudem bleiben MiFID-II-regulierte Wertpapierdienstleistungen von der CRD-Zweigstellenpflicht ausgenommen, sofern sie über MiFID-Drittstaatenfirmenregelungen abgedeckt sind.

ADVISORI begleitet Drittstaateninstitute durch den gesamten Umsetzungsprozess der CRD VI-Drittstaatenregelung. Das beginnt mit einer Gap-Analyse, die Ihre bestehenden Strukturen gegen die neuen BRUBEG-Anforderungen abgleicht. Darauf aufbauend ermitteln wir Ihre Risikoklasse, planen die Kapital- und Liquiditätsanforderungen und erstellen einen Umsetzungsfahrplan mit klaren Meilensteinen bis zur Re-Lizenzierungsfrist. Wir unterstützen beim Aufbau der erforderlichen Governance-Strukturen, bereiten die BaFin-Antragsunterlagen vor und begleiten Sie durch das Re-Lizenzierungsverfahren. Standortvorteil: Von Frankfurt aus arbeiten wir in direkter Nähe zu BaFin, EZB und den großen internationalen Banken.

Die Äquivalenzprüfung ist ein zentrales Element der CRD VI-Drittstaatenregelung. Die EU-Kommission bewertet, ob das Aufsichtsregime eines Drittstaats den EU-Standards gleichwertig ist. Bei positiver Äquivalenzentscheidung können Zweigstellen aus diesem Drittstaat vereinfachte Anforderungen erhalten (Klasse 2 statt Klasse 1). Ohne Äquivalenzanerkennung wird die Zweigstelle automatisch als Klasse 1 eingestuft, was höhere Kapital-, Liquiditäts- und Governance-Anforderungen nach sich zieht. Für Post-Brexit-Zweigstellen aus dem Vereinigten Königreich ist die Äquivalenzfrage besonders relevant, da bisher keine umfassende Äquivalenzentscheidung für UK vorliegt.

Die CRD VI musste als EU-Richtlinie bis zum 11. Januar 2026 in nationales Recht umgesetzt werden. In Deutschland erfolgte dies durch das BRUBEG, das der Bundestag am 29. Januar 2026 beschlossen hat. Die neuen Anforderungen an die Zulassung von Drittstaatenzweigstellen gelten ab dem 11. Januar 2027. Das Re-Lizenzierungsverfahren für bestehende Zweigstellen muss bis zu diesem Datum abgeschlossen sein. Für bestehende Verträge gilt Bestandsschutz bis Juli 2026. Institute sollten die verbleibende Übergangszeit nutzen, um ihre Strukturen anzupassen und den BaFin-Antragsprozess einzuleiten.