MiFID II Research Unbundling: Analysekosten transparent entbündeln

Research Unbundling nach MiFID II bedeutet, dass Wertpapierfirmen die Kosten für Finanzanalysen (Research) separat von Handelsausführungskosten ausweisen und bezahlen müssen. Seit Januar 2018 dürfen Research-Leistungen nicht mehr als Teil gebündelter Kommissionen abgerechnet werden. Stattdessen müssen Institute entweder aus eigenen Mitteln zahlen oder einen Research Payment Account (RPA) einrichten, über den die Kosten transparent an Kunden weitergegeben werden. Ziel ist die Vermeidung von Interessenkonflikten und die Stärkung der Kostentransparenz für Anleger.

Ein Research Payment Account ist ein separates Konto, über das Wertpapierfirmen die Bezahlung von Finanzanalysen abwickeln. Das RPA wird aus Kundengeldern gespeist, wobei das Research-Budget vorab festgelegt und den Kunden offengelegt werden muss. Die Firma muss regelmäßig bewerten, ob die bezahlten Analysen einen angemessenen Gegenwert bieten, und die Kosten gegenüber den Kunden transparent dokumentieren. Das RPA-Modell stellt sicher, dass Research-Kosten nicht mehr verdeckt über Handelskommissionen abgerechnet werden.

Die MiFID-II-Unbundling-Pflichten betreffen alle Wertpapierfirmen, die Portfolioverwaltung oder andere Anlage- und Nebendienstleistungen erbringen. Dazu gehören Asset Manager, Portfolioverwalter und bestimmte Pensionsfondsverwalter mit Sitz in der EU oder im EWR. Auch Drittstaaten-Firmen, die Kunden in der EU bedienen, müssen die Regelungen beachten, wenn sie mit EU-regulierten Gegenparteien zusammenarbeiten.

Zu den häufigsten Herausforderungen gehören: die korrekte Bewertung und Preisfindung für Research-Leistungen, die Einrichtung funktionsfähiger Procurement-Governance-Prozesse, der Umgang mit unaufgefordert zugesandtem Research (unsolicited research) und die laufende Dokumentation der Research-Nutzung. Viele Institute kämpfen zudem mit der Abgrenzung zwischen erstattungsfähigem Research und allgemeinen Marktinformationen sowie mit der Integration der Unbundling-Prozesse in bestehende IT-Systeme.

ADVISORI begleitet Institute von der initialen Gap-Analyse über die Konzeption konformer Strukturen bis zur operativen Implementierung. Das umfasst die Einrichtung eines Research Payment Account, den Aufbau von Procurement-Governance-Prozessen, die Implementierung von Tracking-Systemen für die Research-Nutzung und die Schulung beteiligter Abteilungen. Unser Beratungsansatz ist praxisorientiert und berücksichtigt die individuellen Prozesse und Systeme jedes Instituts.

Verstöße gegen die MiFID-II-Unbundling-Pflichten können aufsichtliche Maßnahmen nach sich ziehen, darunter Verwarnungen, Bußgelder und im schwerwiegenden Fall den Entzug der Erlaubnis. Die BaFin und andere nationale Aufsichtsbehörden überwachen die Einhaltung im Rahmen regulärer Prüfungen. Die FCA in Großbritannien hat festgestellt, dass die Unbundling-Regeln Anlegern geschätzte 180 Millionen Pfund pro Jahr an Kosten ersparen, ein Zeichen für die praktische Relevanz der Vorschriften.

Research Unbundling bezeichnet die Pflicht, Analysekosten von Handelskommissionen zu trennen. Research Re-Bundling beschreibt die jüngste regulatorische Entwicklung, bei der Aufsichtsbehörden unter bestimmten Bedingungen wieder eine gebündelte Bezahlung zulassen. Der EU Listing Act (Richtlinie 2024/2811), der bis Juni 2026 in nationales Recht umgesetzt werden muss, hebt die Marktkapitalisierungsschwelle auf und erlaubt grundsätzlich wieder gebündelte Zahlungen, unter Einhaltung von Transparenz- und Qualitätsanforderungen. In Großbritannien prüft die FCA ebenfalls eine Lockerung der Unbundling-Regeln.

Der EU Listing Act (Richtlinie 2024/2811) ermöglicht ab Juni 2026 wieder gebündelte Zahlungen für Research und Ausführungsleistungen, unabhängig von der Marktkapitalisierung des Emittenten. Voraussetzung ist, dass Institute ihre Kunden über die Zahlungsmethode informieren, eine Research-Zahlungspolitik aufstellen, Vergütungsvereinbarungen mit Anbietern treffen, die Qualität jährlich bewerten und die Gesamtkosten dokumentieren. Ziel ist es, die negativen Auswirkungen des strikten Unbundling auf die Analystenabdeckung, insbesondere bei kleineren Emittenten, zu korrigieren.